С 30 сентября по 23 октября войска Брянского фронта под командованием сначала генерал-лейтенанта. А.И. Еременко, а с 13 октября генерал-майора Г.Ф.Захарова, держали оборону против южной ударной группировки группы армий "Центр". Противнику удалось прорвать оборону и выйти в тыл основным силам. Во второй половине сентября, т.е. в период непосредственно предшествующий прорыву обороны, немцы производили перегруппировку сил, подтягивали к линии фронта новые части и перебрасывали часть сил с юга через Глухов в северном и северо-восточном направлении. Командованию фронта было ясно, что противник готовится к переходу в наступление на Брянск и Севск или Льгов. Для парирования намечавшегося со стороны противника наступления в стык 13-й армии с Юго-Западнымфронтом и более прочного обеспечения левого фланга командование фронта еще в середине сентября организовало две группы. Первая, генерал-майора Ермакова в составе 21-ой и 55-ой кавалерийских дивизий, 283-ей стрелковой дивизии, 121 -ой (20 танков) и 150 –ой (18 танков) танковых бригад. Вторая, группа полковника Акименко в составе 127-ой, 160-ой стрелковых дивизий, 753-его пехотного полка и 2-ой гсд.
Перед ними были поставлены активные задачи: наступательными действиями лишить противника тактического преимущества на левом фланге фронта. В частности, группа Ермакова должна была занять район Глухова. 29 сентября советские войска левого фланга 13-й армии перешли в наступление. Противник к концу сентября сосредоточил в районе Ямполи и Глухова, кроме ранее действовавших здесь частей, до трех танковых и трех мотодивизий. 30 сентября 1941 года с линии Гадяч-Путивль-Глухов-Новгород-Северский начала наступление на Орел и Брянск 2-я танковая группа Гудериана. Ее поддерживали почти все силы 2-го воздушного флота, переданного группе армий “Центр”. У советского же командования после напряженных боев и поражения Юго-Западного фронта оставалось мало сил, не было оперативных резервов. Весь день части 13-й армии вели упорные бои с танками и мотопехотой противника на рубеже Хильчичи, Шатрище. При этом 155-ая и 6-ая стрелковые дивизии продолжали обороняться на старых рубежах. 132 с.д. вела бои в лесу северо-западнее Хильчичи. 307-ая и 143-ая с.д. вели бой на северном берегу реки Бычиха. На фронте 13-й армии противнику удалось овладеть Середина-Буды. Около 30 немецких танков прорвались в Комаричи. На участке группы генерала Ермакова, до полка пехоты со 150 танками, в 13.00 немцы заняли Севск. Тем самым противник глубоко разрезал фронт 13-й армии и группы Ермакова на их стыке, а прорывом танков в район Комаричи выходил на тылы и коммуникации 13-й армии. Появилась угроза охвата всего левого фланга фронта крупными мотомеханизированными частями противника. Для ликвидации создавшейся угрозы командованием фронта 2 октября было принято решение о нанесении двустороннего флангового удара по прорвавшейся группировке. С севера на юг в направлении Хутор, Михайловский, Свесса наносится удар силами двух стрелковых и одной кавалерийской дивизий. Группа Ермакова, силами 160 сд, 283 сд и 2 гсд наносит удар с юга на север вдоль железной дороги в направлении станций Локоть, Эсмань, Свесса. 42-ая танковая бригада наносит удар в районе Севска. На правом фланге Брянского фронта, противник 2 октября перешел в наступление восьмью пехотными дивизиями, поддержанными 191-й мотодивизией и танками. Главный удар на правом крыле фронта противник наносил на участках 217-ой и 279-ой сд, вспомогательный - на участке 260-ой сд, с целью обойти шоссе Рославль-Брянск и овладеть районом Брянска. 5 октября был занят Жиздра и этим поставлен под угрозу тыл правого фланга 50А. За два дня наступления гитлеровцы пробили 60-километровую брешь и прорвались почти на 100 километров в глубь. После этого 24-й моторизованный корпус захватил Орел и двинулся дальше, на Тулу, а 47-й, обходя с тыла 3А и 13А, пытался занять Карачев и Брянск. Для обороны карачевского района была создана группа войск генерала Рейтера в составе 108-й танковой дивизии (20 танков), 194-ой стрелковой дивизии и двух полков. Наступавшая от Орла на Карачев танковая группа противника успеха на карачевском направлении не добилась, повернула на юг и двинулась лесными дорогами на Брянск. 6 октября Карачев был занят немецкими танковыми частями и пехотой. Затем лесной дорогой Свень-Брянск немцы проникли в тыл 50А и в тот же день заняли Брянск. Одновременно 2-я немецкая полевая армия прорвала оборону 50А и повернула навстречу войскам Гудериана, чтобы соединиться с ними в районе Брянска. Таким образом, противник перерезал все коммуникации Брянского фронта, занял построенные в тылу укрепления и поставил войска Брянского фронта в условия оперативного окружения. Управление советскими войсками было потеряно. В связи с этим Ставке пришлось подчинить эти армии непосредственно себе. Войска Брянского фронта оказались рассеченными на части, а пути их отхода - перехваченными. Ставка стала спешно сосредотачивать в районе Мценска резервные части и соединения: 4-ю и 11-ю танковые бригады, 36-й мотоциклетный полк, 201-ю авиадесантную бригаду, 6-ю гвардейскую стрелковую дивизию, 3 гвардейских дивизиона РС, отряд курсантов тульского артиллерийского училища, подразделения внутренних войск, истребительные батальоны и другие формирования. В переброске их активно участвовали московская авиагруппа особого назначения Гражданского воздушного флота и дальняя бомбардировочная авиация. За три дня они доставили к линии фронта почти пять с половиной тысяч бойцов с вооружением и около 13 тонн боеприпасов. Из этих войск был сформирован 1-й гв. стрелковый корпус генерала Д.Д.Лелюшенко. Для прикрытия отхода Брянского фронта на рубеже реки Зуши развернулась вновь созданная да базе 1-го гв. стрелкового корпуса 26-я армия. Войска при поддержке 6-й резервной авиационной группы успешно вели ожесточенные непрерывные бои. На подступах к Мценску враг был остановлен огнем из засад наших 4-ой и 11-й танковых бригад. Танки противника попробовали обойти их с флангов, однако ударная группа 4-й танковой бригады полковника М. Е. Катукова энергичной контратакой сорвала этот маневр. В результате враг был задержан на реке Зуша на целую неделю. За беспримерную стойкость и беспримерные действия 4-я танковая бригада полковника М.Е.Катукова была преобразована в первую гвардейскую танковую бригаду.